阛阓监管总局对于印发

《横向筹谋者围聚审查引导》的告知

　　各省、自治区、直辖市和新疆坐褥设立兵团阛阓监管局（厅、委）：

　　《横向筹谋者围聚审查引导》照旧2024年12月2日阛阓监管总局第29次局务会议通过，现印发给你们，请团结执行作念好宣传和贯彻实施。

　　阛阓监管总局

　　2024年12月10日

　　（此件公开发布）

横向筹谋者围聚审查引导

第一章总则

　　第一条为了进一步表率横向筹谋者围聚审查，增强筹谋者围聚审查责任透明度，普及筹谋者对国务院反足下司法机构（以下简称反足下司法机构）评估筹谋者围聚竞争影响的预期，根据《中华东说念主民共和国反足下法》《国务院对于筹谋者围聚讲演表率的规则》《筹谋者围聚审查规则》等规则，制定本引导。

　　第二条筹谋者围聚审查是预先预判性审查，目的是通过评估围聚可能对相关阛阓竞争景色带来的改变，着重和制止具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果的筹谋者围聚。

　　筹谋者围聚达到国务院规则的讲演表率（以下简称讲演表率）的，筹谋者应当预先向反足下司法机构讲演，未讲演或者讲演后赢得批准前不得实施围聚。

　　筹谋者围聚未达到讲演表率，但有笔传闻明注解该筹谋者围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果的，反足下司法机构不错要求筹谋者讲演并书面告知筹谋者。围聚尚未实施的，筹谋者未讲演或者讲演后赢得批准前不得实施围聚；围聚照旧实施的，筹谋者应当自收到书面告知之日起一百二旬日内讲演，并采选暂停实施围聚等必要步履减少围聚对竞争的不利影响。

　　筹谋者围聚有下列情形之一的，不错不向反足下司法机构讲演：（一）参与围聚的一个筹谋者领有其他每个筹谋者50%以上有表决权的股份或者钞票的；（二）参与围聚的每个筹谋者50%以上有表决权的股份或者钞票，被团结个未参与围聚的筹谋者领有的。

　　第三条反足下司法机构支柱筹谋者照章实施围聚。对于不具有撤销、放弃竞争成果的筹谋者围聚，反足下司法机构将照章赐与批准。对于具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果的筹谋者围聚，反足下司法机构将照章赐与阻止或者附加放弃性要求批准。

　　前款所称筹谋者围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，是指由围聚带来的竞争问题。

　　第四条本引导所称横向筹谋者围聚，是指参与围聚的筹谋者存在横向关系，即参与围聚的筹谋者为团结相关阛阓上的执行或潜在竞争者的筹谋者围聚。

　　判断参与围聚的筹谋者是否处于团结相关阛阓，应同期计议相关商品或服务（以下统称商品）阛阓和相关地域阛阓。

　　对于一项围聚，参与围聚的筹谋者可能参与多个相关阛阓的竞争，在某些相关阛阓上存在横向关系（径直竞争），同期在某些相关阛阓上存在非横向关系，反足下司法机构将逐个评估围聚各方具有的横向、非横向关系。本引导仅提供筹谋者围聚在横向关系上的分析想路。

　　第五条反足下司法机构评估横向筹谋者围聚是否具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，主要计议下列要素：

　　（一）围聚的目的；

　　（二）参与围聚的筹谋者在相关阛阓的阛阓份额额外对阛阓的律例力；

　　（三）相关阛阓的阛阓围聚度；

　　（四）筹谋者围聚对阛阓进入、时刻向上的影响；

　　（五）筹谋者围聚抵蓦地者和其他相关筹谋者的影响；

　　（六）筹谋者围聚对国民经济发展的影响；

　　（七）应当计议的影响阛阓竞争的其他要素。

　　反足下司法机构通过分析上述要素，研判横向筹谋者围聚是否会产生单边效应或和洽效应，进而判断围聚是否具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果。

　　对于一项横向筹谋者围聚，单边效应和和洽效应可能单独存在，也可能同期存在。对于波及多个横向叠加相关阛阓的筹谋者围聚，反足下司法机构将分别评估各个相关阛阓上可能产生的单边效应和和洽效应。

　　第六条反足下司法机构评估围聚是否具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，不错对比假设围聚未发生情况下相关阛阓可能出现的竞争情况，分析围聚是否会显耀减少相关阛阓竞争。

　　假设围聚未发生的情况，既可能是围聚前相关阛阓的竞争情况，也可能是围聚不发生的情况下相关阛阓畴前可猜度或可能发生的竞争情况。

第二章笔据材料

　　第七条本引导所称笔据材料是指反足下司法机构为评估围聚的竞争影响需要赢得的相关文献、尊府，包括讲演东说念主提交的讲演文献、尊府，以额外他文献、尊府。

　　第八条反足下司法机构不错从参与围聚的筹谋者、上游供应商、下旅客户或终局蓦地者、相关政府部门、行业协会、竞争者等渠说念获取相关笔据材料，并不错遴聘与本项围聚莫得利害关系的内行学者、第三方接头机构等提供对围聚的评估参考意见。

　　获取笔据材料的方法包括但不限于要求参与围聚的筹谋者提供材料、请相关单元或者个东说念主协助探问、书面征求意见、问卷探问、茶话会、论证会、交付接头、实地调研等。

　　反足下司法机构将分析相关笔据材料是否属于筹谋者围聚审查应当计议的要素，判断其是否应纳入审覆按量范围以及若何进行考量。

　　第九条与审查筹谋者围聚相关的笔据材料主要包括：

　　（一）筹谋者为开展围聚相关业务准备的营业文献和所作的记载；

　　（二）围聚相关的具有拘谨力的交易文献，如交易公约、原宥备忘录、股份转让文献等；

　　（三）说明交易目的或围聚可能产生的效用等的相关文献；

　　（四）说明阛阓竞争景色和畴前发展趋势的相关尊府，如参与围聚的筹谋者或孤苦第三方出具的阛阓情况讲明或相关商酌、预测、蓦地者调研讲明等；

　　（五）围聚各方和其他利益相关方若何看待竞争者的信息，如评估或形容竞争者的里面文献、对于业务推崇的按时讲明（包括但不限于销售月报等不错说明其业务推崇的文献）等；

　　（六）就围聚相关业务，响应客户额外偏好和手脚的尊府，如招标投瑰丽载、客户在供应商之间诊疗的执行情况以及相关客户探问讲明等；

　　（七）围聚各方与围聚相关的计谋文献和财务信息，如研发计算、投资建议、营业可行性分析、财务讲明等；

　　（八）就围聚相关业务，说明围聚各方订价策略的相关尊府，如价钱表、销售预测和分析、扣头或回扣政策、过往价钱波动情况额外影响要素等；

　　（九）其他有助于反足下司法机构了解阛阓竞争景色、交易目的或竞争影响的文献、尊府。

　　根据具体案件审查责任需要，反足下司法机构不错要求相关筹谋者提供讲演文献、尊府之外的上述某项或若旁笔据材料。

　　第十条反足下司法机构空洞评估统统相关联的笔据材料进而详情单个笔据材料的果真性、关联性和说明注解力。笔据材料的作用可能会根据其类型、来源、网罗方法的不同而变化，也会根据竞争分析要素、围聚产生的竞争问题不同而有所侧重。

　　一般情况下，围聚各方在运营进程中形成的里面文献、营业模式、筹谋决策等笔据材料，相对于为围聚讲演挑升制作的文献、尊府更具说明注解力。

　　上游供应商、下旅客户与围聚各方在营业交易中形成的文献、凹凸游筹谋者对围聚的反应额外对围聚的竞争影响的判断，简略为反足下司法机构竞争分析提供紧迫参考。相对而言，下旅客户对围聚的反应额外对围聚的竞争影响的判断更紧迫。

　　反足下司法机构不会仅基于个别筹谋者对交易的大约不雅点来评估围聚的竞争影响。前述筹谋者提供的客不雅信息有助于说明相关阛阓的运作情况和竞争景色的，反足下司法机构将赐与严慎参考。

　　第十一条若是有笔据标明，筹谋者实施围聚的主要目的是撤销、放弃竞争，反足下司法机构倾向以为该项围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，除非筹谋者简略说明注解该项围聚不具有撤销、放弃竞争成果。

　　【案例1】甲公司拟收购乙公司。乙筹谋一款近期上市但销量快速增长的B家具，与甲销售的A家具存在竞争关系。甲评估该收购的里面文献流露：“通过此次收购，咱们不错摈弃来自乙公司B家具的竞争挟制，并不错在交割后逐渐使B退出阛阓，进而稳固A对阛阓的律例力。”其他里面文献也流露，本次收购的主要目的是为了摈弃来自B家具的竞争压力。反足下司法机构倾向以为该项围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果。

　　第十二条反足下司法机构饱读吹参与围聚的筹谋者、竞争者、下旅客户等提供响应围聚竞争影响的定性和定量笔据材料。提供笔据材料的相关方应当对笔据材料的果真性、完好性庄重。

第三章相关阛阓

　　第十三条相关阛阓是指筹谋者在一定时期内就特定商品进行竞争的商品范围和地域范围。

　　科学合理地界定相关阛阓有助于判断围聚各方面对的竞争拘谨来源，为评估围聚可能带来的竞争影响提供分析基础；也为策动阛阓份额、进行阛阓围聚度分析提供一个合理的范围。

　　第十四条根据《国务院反足下委员会对于相关阛阓界定的指南》，界定相关阛阓泛泛需要界定相关商品阛阓和相关地域阛阓，特定情况下还应试虑时刻性。在时刻贸易、许可公约等波及学问产权的筹谋者围聚案件中，可能还需要界定相关时刻阛阓，计议学问产权、立异等要素的影响。

　　界定相关阛阓的方法不是独一的。界定相关阛阓时，不错根据案件具体情况运用客不雅、果真的数据，基于商品的特征、用途、价钱、输送老本等要素从需乞降供给两方面进行替代性分析。在筹谋者竞争的阛阓范围不够知晓或不易详情时，反足下司法机构饱读吹筹谋者按照“假设足下者测试”等经济学分析想路或方法来界定相关阛阓。

　　界定互联网平台领域筹谋者围聚相关阛阓应试虑平台经济的特色，可参照《国务院反足下委员会对于平台经济领域的反足下指南》，团结个案进行具体分析。

　　第十五条反足下司法机构审查筹谋者围聚，原则上应答统统可能受到围聚影响的相关阛阓进行界定。

　　筹谋者合并的，应要点对参与围聚的筹谋者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的相关阛阓赐与界定。

　　【案例2】甲公司拟与乙公司合并。甲公司和乙公司均从事A、B家具坐褥，此外乙公司还从事C、D家具坐褥。甲、乙在A、B业务上存在横向叠加，在C与A、B业务上存在纵向关联，同期在A、B、D业务上组成相邻或互补关系，则应要点对上述存在横向、纵向和相邻或互补关系的统统相关商品阛阓赐与界定。

　　筹谋者通过收购股权或钞票取得律例权的，或者通过合同等方法取得律例权或者简略施加决定性影响的，泛泛情况下应从想法筹谋者或想法钞票的业务起程，要点围绕其与取得律例权或者简略施加决定性影响的参与围聚的筹谋者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关阛阓。

　　新设协作企业的筹谋者围聚，泛泛情况下应从协作企业拟从事的业务起程，要点对协作企业与参与围聚的筹谋者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关阛阓。

　　【案例3】甲公司和乙公司拟新设协作企业丙。甲坐褥A家具，乙坐褥B、C家具，丙拟坐褥A家具，其中A是B的原材料，C与A、B没相相关。则在本交易中，应从协作企业丙拟从事的A家具起程界定相关阛阓，与其有凹凸游关系的B家具应当界定，不存在横向、纵向以及相邻、互补关系的C家具不错不予界定。

　　想法筹谋者或新设协作企业在存续时间内均仅向参与围聚的筹谋者提供商品，如其从事或拟从事的业务在实践中存在孤苦的相关商品阛阓，则仍适用前述原则；如其从事或拟从事的业务在实践中不存在孤苦相关商品阛阓的，不错不对该业务单独界定相关阛阓，但仍应答与该业务相关的且受到围聚影响的业务界定相关阛阓。是否存在孤苦的相关商品阛阓可根据阛阓实践判断，比如是否有其他筹谋者从事相关业务并向第三方销售赢得收入。

　　【案例4】甲公司和乙公司拟新设协作企业丙。经审查，甲、乙均在A家具阛阓开展业务，且甲在A家具的上游B家具阛阓从职业务。该案中丙拟坐褥的C家具，所以B为原材料坐褥A进程中的关节中间体，且其独一用途是坐褥A。同期，丙坐褥的C仅提供给甲、乙坐褥A，不对外售售，阛阓上也不存在其他筹谋者向第三方销售C的情形。因此，鉴于C家具是中间体且不存在孤苦坐褥和销售阛阓，因而本案未对C家具单独界定相关阛阓。计议到交易将对下流A家具阛阓以及上游原材料B家具阛阓竞争产生径直影响，将该案相关商品阛阓界定为A、B家具阛阓。

　　第十六条对于相反化家具，相关阛阓界定可能难以根据家具之间在脾气或质料等方面的相反，明确、知晓地规则围聚各方面对的竞争拘谨来源的范围。

　　反足下司法机构根据案件具体情况，既可能界定一个相关阛阓涵盖多个相反化家具；也可能界定各个相反化家具为单独的相关阛阓。若是采选前一种旅途，反足下司法机构可能会在竞争分析中要点磨练其他要素，如围聚各方是否为邃密竞争者，以及阛阓上具有邃密竞争关系的筹谋者等。

　　【案例5】甲公司拟收购乙公司。甲、乙均坐褥A家具和B家具，A、B必须搭配使用。B家具可分为原厂坐褥和第三方仿成品，原厂坐褥家具是指挑升用于某一品牌A家具，且统统组成部件均由该品牌制造商坐褥和销售的B家具；第三方仿成品是指与某一品牌A家具兼容，但不是该品牌制造商坐褥的B家具。尽管原厂坐褥家具和第三方仿成品在价钱、质料等方面有相反，但阛阓探问标明，绝大部分蓦地者以为原厂坐褥家具和第三方仿成品之间替代关系彰着，两者之间存在竞争。因此，将B家具界定为相关商品阛阓，原厂坐褥家具与第三方仿成品组成团结相关商品阛阓上的相反化家具。

　　尽管将原厂坐褥家具和第三方仿成品界定为团结个相关商品阛阓，可是在评估围聚的竞争影响时，要点分析了第三方仿成品和原厂坐褥家具在价钱、质料、售后维修等方面存在的不同，下旅客户的遴荐偏好，A家具阛阓变化对原厂坐褥家具、第三方仿成品阛阓的影响等。

　　第十七条当筹谋者围聚可能对特定客户群产生撤销、放弃竞争成果时，反足下司法机构可能会计议围绕面向特定客户群的特定商品界定相关阛阓。面向特定客户群的特定商品是否组成一个单独的相关阛阓，供应商能否对不同客户群进行隔离订价是一个较为紧迫的计议要素。隔离订价的可能性对阛阓界定、阛阓份额策动以及竞争影响的评估均会产生影响。

　　受法律、政策、行政步履等原因的放弃，某些客户无法购买某些商品，或者某个区域客户执行的采购地域布局发生改变或受到放弃时，反足下司法机构会计议是否需要根据商品可赢得性对相关商品阛阓或相关地域阛阓的畛域进行调整，或者在阛阓份额策动以及竞争分析中计议相关影响。

　　第十八条一项围聚的相关阛阓界定存在多种可能性时，反足下司法机构可能团结围聚情况和竞争分析的需要空洞计议不同相关阛阓界定下的情况，将相关阛阓界定作绽放处理。

　　对于上述情况，反足下司法机构将对每一个潜在相关阛阓进行竞争分析，从而详情即使不就相关阛阓作出详情论断，也不影响竞争分析的准确性。

　　第十九条历史筹谋者围聚案件的相关阛阓界定具有一定鉴戒作用。但相关阛阓界定不是一成不变的，可能会根据围聚各方业务关系、行业发展变化等情况而产生个案相反。

第四章阛阓份额和阛阓围聚度

　　第二十条阛阓份额也称阛阓占有率，是指筹谋者在某一相关阛阓的鸿沟占相关阛阓总鸿沟的比例。

　　第二十一条阛阓份额是初步筛查围聚是否具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果的紧迫商酌。一般情况下，阛阓份额简略在一定进度上体现筹谋者对阛阓的律例力，阛阓份额越大，筹谋者越有可能领有对阛阓的律例力。

　　对于横向筹谋者围聚，一般假设围聚后实体在相关阛阓的阛阓份额为围聚前参与围聚的筹谋者的阛阓份额之和。对于新设协作企业及围聚一方为潜在竞争者的情况，其畴前插足运营后一定时期（举例三年）内可能赢得的阛阓份额也将被纳入计议。

　　第二十二条对于围聚各方所有这个词阛阓份额在50%以上的横向筹谋者围聚，反足下司法机构泛泛推定围聚对相关阛阓具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，除非筹谋者简略说明注解该围聚不会对竞争产生不利影响。

　　对于围聚各方所有这个词阛阓份额在25%至50%的横向筹谋者围聚，反足下司法机构将赐与要点暖和。其中，对于围聚各方所有这个词阛阓份额在35%至50%的横向筹谋者围聚，反足下司法机构倾向以为围聚对相关阛阓具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果。

　　对于围聚各方所有这个词阛阓份额在15%至25%的横向筹谋者围聚，一般情况下反足下司法机构不会以为该围聚对相关阛阓具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，但基于个案的阛阓竞争景色，需要对围聚是否产生单边效应或和洽效应进行分析。

　　对于围聚各方所有这个词阛阓份额小于15%的横向筹谋者围聚，反足下司法机构在详情相关阛阓界定的合感性和阛阓份额的准确性后，泛泛会推定围聚对相关阛阓不具有撤销、放弃竞争成果，除非有笔据标明该围聚可能对竞争产生不利影响，不然无需进一步分析单边效应或和洽效应。

　　第二十三条筹谋者在策动阛阓份额时应遴荐最能形容其竞争力的商酌，一般情况下以销售额为策动商酌。根据行业的阛阓运行特征，阛阓份额也不错收受销售量、产量、产能、保有量、探明储量等进行策动。互联网平台领域筹谋者的阛阓份额还不错计议交易金额、交易数目、活跃用户数、点击量、使用时长或者其他商酌。

　　对于同质化家具，筹谋者不错收受销售量或者产量、产能为商酌。对于以产能为紧迫竞争要素的相关阛阓，各个筹谋者的产能占相关阛阓总产能的份额（代表筹谋者坐褥才气或者储备才气）不错更好地响应筹谋者畴前对于竞争的影响力。

　　第二十四条反足下司法机构要点暖和参与围聚的筹谋者的阛阓份额，同期也会评估其他阛阓参与者的阛阓份额，以响应围聚对竞争的影响。

　　一般情况下，筹谋者应当向反足下司法机构提供讲演时上一年度相关阛阓前五名筹谋者的阛阓份额数据，反足下司法机构不错根据需要要求其提供前十名筹谋者的阛阓份额数据。

　　策动每个筹谋者的阛阓份额时应准确策动其在相关阛阓上的鸿沟，将与其存在径直或波折律例关系的统统筹谋者在相关阛阓上的全部业务计议在内，可是不包括上述具有律例关系的筹谋者之间进行的交易。

　　【案例6】在A阛阓上，甲公司的阛阓份额是5%，其母公司乙的阛阓份额是6%，其母公司律例的子公司丙的阛阓份额是7%，甲律例的子公司丁的阛阓份额是8%。经核实，甲公司在策动上述阛阓份额时，未扣除上述公司之间进行的交易，甲、乙、丙、丁之间的交易占5%的阛阓份额，因此，甲在A阛阓上的阛阓份额应是甲、乙、丙、丁的总额26%，减去甲、乙、丙、丁之间的交易所占的份额5%，为21%。

　　第二十五条根据审查责任需要，反足下司法机构在审查部分筹谋者围聚时，需要筹谋者提供更永劫期的阛阓份额数据。当相关阛阓的交易发生频率不固定且波动较大时，基于年度数据的阛阓份额可能不具有代表性，反足下司法机构需要参考更永劫期（如三年或五年）的交易情况对阛阓份额进行估算。

　　【案例7】在某相关阛阓上有5个主要竞争者甲、乙、丙、丁和戊公司，交易主要通过招标投标方法进行。2020年，该阛阓出现了3个采购金额和迷惑数目大约很是的名堂，分别由丙、丁、戊公司中标。2021年，该阛阓上仅有1个名堂，由丁公司中标。2022年，该阛阓出现了2个采购金额和迷惑数目大约很是的名堂，甲公司和乙公司各中标1个。若是仅看2022年阛阓份额，甲和乙公司的份额均约为50%，丙、丁和戊公司的份额均为零，但这并不成响应阛阓的现实景色。此时反足下司法机构将参考更永劫刻（如三年或五年）的中标情况来评估5个竞争者的阛阓份额。

　　第二十六条筹谋者应向反足下司法机构提供行业招供的第三方出具的阛阓份额数据。行业招供度越高的第三方数据，反足下司法机构采信的可能性越大。

　　筹谋者无法提供第三方阛阓份额数据的，不错自行估算阛阓份额数据并提供估算依据及方法，估算依据应当基于可靠信息，估算方法应当客不雅、合理、科学。反足下司法机构将对前述阛阓份额数据赐与核实。

　　对于不予采信的数据，反足下司法机构将说明不予采信的具体原因，并要求筹谋者赐与更正。当筹谋者无法提供客不雅果真的数据时，反足下司法机构不错收受从其他阶梯赢得的第三方最好数据。

　　第二十七条阛阓围聚度是对相关阛阓竞争结构的形容，体现相关阛阓上筹谋者的围聚进度。阛阓围聚度额外变化是反足下司法机构进行竞争分析的一项紧迫计议要素。

　　阛阓围聚度额外变化简略直不雅地体现围聚前和围聚后相关阛阓的竞争结构和景色，并响应出围聚前后相关阛阓结构的变化情况。策动围聚前后阛阓围聚度变化，有助于评估围聚对相关阛阓竞争产生影响的进度。

　　泛泛情况下，相关阛阓的围聚度越高、围聚导致的阛阓围聚度增量越大，围聚具有撤销、放弃竞争成果的可能性越大。同期，高度围聚的阛阓也更容易导致竞争者之间的相互和洽。

　　第二十八条反足下司法机构揣测阛阓围聚度泛泛收受以下两种商酌：一是赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数），即相关阛阓上每个筹谋者阛阓份额乘以100后的平方之和；二是行业前n家筹谋者的所有这个词阛阓份额（CRn指数），即相关阛阓向前n家筹谋者阛阓份额之和。

　　一般以为，相对于CRn指数，HHI指数赋予阛阓份额较高的筹谋者更高的权重，简略愈加准确地响应出阛阓竞争结构，因此在审查实践中被更为频频和等闲地收受。在收受HHI指数时，反足下司法机构既计议围聚后HHI指数水平，也计议围聚导致的HHI指数增量（ΔHHI）。HHI指数水平简略标明相关阛阓上筹谋者面对的竞争压力，ΔHHI简略有用揣测围聚带来的阛阓围聚度变化及影响进度。

　　筹谋者在无法精准获取相关阛阓上统统筹谋者阛阓份额的情况下，不错团结相关阛阓上筹谋者阛阓份额从大到小的排序策动出HHI指数的凹凸限范围，况且不错根据围聚各方的阛阓份额策动出ΔHHI。

　　【案例8】在某相关阛阓上，阛阓份额排行前五的公司甲、乙、丙、丁、戊的阛阓份额分别是30%、20%、13%、11%、10%。甲公司拟收购戊公司的全部股权。此时，阛阓份额排行前五的公司所有这个词阛阓份额为84%，阛阓上其他公司所有这个词阛阓份额为16%。围聚后实体的阛阓份额为甲和戊阛阓份额之和40%。

　　在不明晰阛阓上其他公司数目及各自阛阓份额的情况下，围聚后相关阛阓HHI的下限不错在假设剩余16%的阛阓份额由其他公司瓜分，即均接近0的情况下策动得出：

　　围聚后HHI>[(30%+10%)×100]2+(20%×100)2+(13%×100)2+(11%×100)2=2290；

　　围聚后HHI的上限不错在假设阛阓份额排行第六的公司阛阓份额为10%、第七为6%、其他为0的情况下策动得出：

　　围聚后HHI<[(30%+10%)×100]2+(20%×100)2+(13%×100)2+(11%×100)2+(10%×100)2+(6%×100)2=2426；

　　围聚导致的ΔHHI为相关阛阓围聚后HHI减去围聚前HHI的差。本案中，因无法准确策动围聚前后HHI的具体数值，不错通过策动围聚后实体阛阓份额乘以100后的平方减去甲和戊各自的阛阓份额乘以100后的平方之和的差得出ΔHHI：

　　ΔHHI=[(30%+10%)×100]2–[(30%×100)2+(10%×100)2]=600。

　　第二十九条反足下司法机构一般将阛阓分为以下三种类型：

　　（一）低度围聚阛阓：HHI指数低于1000；

　　（二）中度围聚阛阓：HHI指数介于1000—1800；

　　（三）高度围聚阛阓：HHI指数高于1800。

　　反足下司法机构泛泛运用以下表率磨练筹谋者围聚对竞争的可能影响：

　　（一）围聚后HHI指数低于1000，或者ΔHHI低于100，反足下司法机构一般情况下不会以为该围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果；

　　（二）围聚后HHI指数介于1000—1800，且ΔHHI高于100，反足下司法机构倾向于以为围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，需要全面审查；

　　（三）围聚后HHI指数高于1800，且ΔHHI介于100—200，反足下司法机构更倾向于以为围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，需要全面审查。围聚后HHI指数高于1800，且ΔHHI高于200，反足下司法机构泛泛推定围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，除非筹谋者简略说明注解该围聚不会对竞争产生不利影响。

　　第三十条本引导第二十二条和第二十九条所规则的表率，仅是反足下司法机构的启动判断依据。依据阛阓份额表率与HHI指数表率对一项筹谋者围聚的判断存在相反时，反足下司法机构将空洞计议其他影响要素进行判断。

第五章单边效应

　　第三十一条本引导所称单边效应，是指筹谋者通过围聚摈弃了执行或潜在竞争者，使围聚后实体的阛阓力量彰着增强，受相关阛阓上其他筹谋者的竞争拘谨减小，其有才气和动机片面实施径直或波折提高相关商品价钱、镌汰商品质料或数目、减弱立异等手脚，毁伤阛阓平允竞争和蓦地者利益的可能性增大。

　　第三十二条横向筹谋者围聚摈弃的竞争拘谨可能是现存竞争拘谨，也可能是潜在竞争拘谨。反足下司法机构在评估横向筹谋者围聚摈弃现存竞争拘谨和潜在竞争拘谨时，收受不同的分析框架。本章和第六章将要点分析围聚对现存竞争拘谨的影响，对于潜在竞争拘谨将在第七章要点分析。

　　第三十三条评估横向筹谋者围聚摈弃现存竞争拘谨可能产生的单边效应，主要计议以下要素：

　　（一）围聚前后，相关阛阓上竞争者的数目及变化、参与围聚的筹谋者的阛阓份额及变化、相关阛阓围聚度及变化；

　　（二）参与围聚的筹谋者之间是否存在邃密竞争关系；

　　（三）相关阛阓上其他竞争者能否对围聚后实体组成有用竞争拘谨；

　　（四）阛阓进入、买方力量等其他要素。

　　第三十四条相关阛阓上竞争者的数目及变化、参与围聚的筹谋者的阛阓份额及变化、相关阛阓围聚度及变化是评估单边效应的紧迫商酌。相关阛阓上竞争者的数目越少，参与围聚的筹谋者的阛阓份额越高，围聚后实体与竞争者的阛阓份额差距越大，围聚后相关阛阓围聚度额外变化越高，围聚后实体对阛阓的律例力就越强，围聚导致单边效应的可能性就越大。

　　【案例9】甲公司拟收购乙公司，两边在相关阛阓A上进行竞争。甲、乙在A阛阓上的所有这个词份额为55%—60%；围聚后，相关阛阓上主要竞争者数目由5家减少为4家，HHI指数从3296增至4019，增量为723。根据本引导第二十二条对于阛阓份额的推定表率和第二十九条对于阛阓围聚度的推定表率，该围聚很可能导致单边效应。

　　第三十五条参与围聚的筹谋者之间是否存在邃密竞争关系是判断单边效应的紧迫计议要素。围聚各方之间的竞争关系越邃密，围聚将越猛进度地减少围聚后实体面对的竞争拘谨，围聚导致单边效应的可能性越大。

　　【案例10】甲公司通过合同等方法取得乙公司律例权或者简略对乙公司施加决定性影响，两边均在A家具阛阓开展业务。甲、乙在A家具阛阓上一直是位于前两位的竞争敌手，两边收受相似的坐褥时刻，具有同样的客户群，在A家具阛阓上张开蛮横竞争，相互制约。围聚将摈弃A家具阛阓上最率先的两个邃密竞争者之间的竞争拘谨，使围聚后的甲公司在A家具阛阓上具有单独欺诈撤销、放弃竞争手脚的才气和动机。

　　第三十六条评估参与围聚的筹谋者之间是否存在邃密竞争关系，不错空洞计议商品可替代进度、客户群体叠加度、销售策略相似性、价钱竞争蛮横进度、坐褥老本和阛阓份额接近进度等要素。

　　【案例11】甲公司拟收购乙公司，甲、乙均在A阛阓进行竞争。交易两边在A阛阓具有一致的输送中转场合、周边的客户群体、相似的输送知晓麇集和销售策略。同期，交易两边在A阛阓上份额最接近，远高于其他竞争者。因此，不错判定甲公司和乙公司具有邃密竞争关系。该围聚将摈弃两公司之间的邃密竞争关系，从而可能导致单边效应。

　　评估商品可替代进度时，反足下司法机构应试虑以下要素：

　　（一）商品的属性、质料、可靠性等方面的相似进度以及商品的定制化进度；

　　（二）商品的需求交叉弹性、变嫌比例等，即某种商品价钱普及后耗损的销售量变嫌到其他家具的比例；

　　（三）商品的价钱水平、阛阓份额的历史变化想法和幅度；

　　（四）在招标投标阛阓上，竞争团结标段的次数和频率，以及参与投标的其他竞争者的情况；

　　（五）阛阓进入和退出时下旅客户诊疗供应商的历史数据；

　　（六）其他要素。

　　【案例12】甲公司拟收购乙公司，甲、乙在A家具阛阓进行竞争。甲、乙在该阛阓上分别排行第一和第二，家具在性能、质料方面均属高端家具；甲、乙在招标投标中同期出现的频率最高，乙参与招标投标时，甲同期参与的比例达到79.8%，远高于其他竞争者。根据招标投标数据分析，乙公司至甲公司基于销售量的变嫌比例达到42.7%，基于销售额的变嫌比例达到41.3%。因此，甲、乙之间家具具有较强可替代性，是最为邃密的竞争敌手。该围聚将摈弃甲、乙之间的竞争拘谨，可能导致单边效应。

　　第三十七条邃密竞争关系是一个相对的宗旨。即使参与围聚的筹谋者的商品之间存在一定进度的相反，若相关阛阓上其他竞争者商品的相反化进度更高，或者其他竞争者的数目很少，那么参与围聚的筹谋者仍然可能是邃密竞争者。

　　在相反化家具阛阓上，阛阓份额不成有用代表筹谋者对阛阓的律例力，可能不是区分邃密竞争者和非邃密竞争者的有用器具，应要点评估商品可替代进度。

　　第三十八条评估横向筹谋者围聚是否具有单边效当令还应试虑相关阛阓上其他竞争者对围聚后实体组成的竞争拘谨。若相关阛阓上其他竞争者不成对围聚后实体组成有用竞争拘谨，那么围聚导致单边效应的可能性就较大。

　　【案例13】甲公司拟收购乙公司，交易两边在A家具阛阓进行竞争。在A家具阛阓，甲公司和乙公司的阛阓份额分别为40%—45%、15%—20%，排行第一、第二，阛阓上排行第三位的竞争者阛阓份额不到5%，无法对围聚后实体形成有用的竞争拘谨。因此围聚将可能导致单边效应。

　　第三十九条评估其他竞争者能否提供有用竞争拘谨，主要计议以下要素：

　　（一）其他竞争者商品对参与围聚的筹谋者商品的替代进度；

　　（二）其他竞争者增多产能的才气；

　　（三）下旅客户转向其他竞争者的才气和可能性；

　　（四）标明其他竞争者的竞争意愿和竞争才气的其他要素。

　　第四十条下旅客户转向其他竞争者的便利性和可行性越弱、老本越高，说明其他竞争者组成的竞争拘谨越小，围聚导致单边效应的可能性就越大。评估下旅客户的诊疗才气时，反足下司法机构应试虑以下要素：

　　（一）其他竞争者的数目额外阛阓力量；

　　（二）其他竞争者的商品质能及相关服务是否与下旅客户要求相符；

　　（三）下旅客户转向其他竞争者之后，是否会改变其客户对其商品质料的信任度；

　　（四）下旅客户在以往是否也曾转向过其他竞争者；

　　（五）下旅客户对参与围聚的筹谋者以往的加价手脚的反应；

　　（六）其他要素。

　　【案例14】甲公司拟收购乙公司，甲、乙是A家具阛阓的主要竞争者。A家具下旅客户对供应商供货的可靠性和褂讪性具有严格要求，泛泛与供应商签署3到5年，以致长达10年的合同，一般不会安谧更换供应商。因此，下旅客户转向其他竞争者的才气和可能性较小，该围聚导致单边效应的可能性较大。

　　第四十一条在同质化家具阛阓上，评估竞争者的竞争拘谨时，要点计议围聚后实体若是提高价钱或镌汰销量，其他竞争者可能作念出的反应以及围聚后实体是否成心可图。阛阓越供不应求，其他竞争者产能受到放弃或拘谨的进度越高，或者增多产量的旯旮老本越高，对围聚后实体组成的竞争拘谨越小，围聚后实体加价就越成心可图，围聚导致单边效应的可能性就越大。反之，天然一些竞争者的阛阓份额相对较小，可是在围聚发生后，这些竞争者能相对快速提高坐褥才气，扩大销售量，就能对围聚后实体带来紧迫竞争拘谨，围聚后实体加价将无利可图。

　　【案例15】甲公司通过合同等方法取得乙公司律例权或者简略对乙公司施加决定性影响，甲、乙在A家具阛阓进行竞争。A属于同质化家具，该案竞争分析不错计议竞争者产能情况。甲、乙产能占A家具总产能的份额分别为35%—40%和10%—15%，所有这个词份额为45%—50%。行业内A家具的产能利用率和家具销售率均较高，即相关阛阓上其他竞争者无法快速提高产量和销量，若围聚后实体加价，下旅客户难以转向其他竞争者赢得充足供应，其他竞争者无法提供有用竞争拘谨。因此，该围聚导致单边效应的可能性较大。

　　第四十二条反足下司法机构审查横向筹谋者围聚还需暖和围聚对时刻向上、立异等动态竞争的负面影响，比如围聚后实体可能会镌汰其投资和立异悉力。

　　筹谋者作念出的投资或立异悉力的类型包括开发新家具、改良现存家具、引入更高效或更具颠覆性的营业模式、引入新功能使客户受益同期增多客户粘性等。

　　【案例16】甲公司拟收购乙公司，两边在A家具阛阓进行竞争。围聚前，甲、乙是A家具更新换代时刻研发的紧迫竞争者。围聚后，由于研发竞争者数目减少，竞争能源进一步下跌，围聚后实体可能减少立异插足、减速新家具上市速率，从而对A家具时刻向上产生不利影响。

　　第四十三条根据案件的具体特征，反足下司法机构评估横向筹谋者围聚是否具有单边效当令还会空洞考量其他要素。比如对波及双边或者多边平台的筹谋者围聚，应试虑平台的双边或者多边业务，并评估径直和波折麇集效应。对波及平台给定一边阛阓的筹谋者围聚，需要空洞计议围聚对平台另外一边或多边阛阓的影响，以及对平台之间竞争的影响。

　　第四十四条筹谋者在围聚前已具有阛阓主宰地位，若是围聚通过隐匿现存或潜在竞争敌手，稳固了筹谋者的阛阓主宰地位，反足下司法机构将倾向以为围聚具有单边效应。

　　第四十五条评估横向筹谋者围聚的单边效当令，不错使用价钱飞腾压力测试（简称UPP）、空洞价钱飞腾压力指数（简称GUPPI）、并购模拟等定量方法。

　　【案例17】甲公司拟收购乙公司，甲、乙在某相关阛阓进行竞争，阛阓份额分别排行第一、第二。测算流露，该围聚将导致GUPPI达到21.7%，远高于10%的临界训戒值，这标明围聚后实体片面加价的可能性很大。GUPPI的主要想路是策动筹谋者加价后失去的利润有若干不错通过围聚而回流。一般来说，若是GUPPI小于5%，围聚不太可能导致单边效应；若是GUPPI卓绝10%，围聚可能导致单边效应。GUPPI策动的是加价压力，并不暗意围聚后实体加价的幅度。

　　【案例18】甲公司拟收购乙公司，甲、乙在某相关阛阓进行竞争。利用并购模拟方法测算，围聚后实体在相关阛阓的加价幅度可能达到10%以上，因此该围聚可能导致单边效应。并购模拟是预测围聚后家具价钱变化的定量方法，着手需要对家具需求进行统计分析与推断（设定需求函数并推断相关参数），在此基础上预测围聚后相关阛阓上家具新的平衡价钱水平，通过与围聚不发生情形下的价钱进行比较从而得出围聚对阛阓价钱水平的影响。

第六章和洽效应

　　第四十六条本引导所称和洽效应，是指筹谋者通过围聚摈弃了执行或潜在的竞争者，使阛阓结构发生彰着变化，更成心于围聚后实体与其他阛阓参与者达成昭示或默示和洽手脚，有才气和动机径直或波折实施提高商品价钱、镌汰商品质料或减弱立异等手脚，毁伤阛阓平允竞争和蓦地者利益的可能性增大。

　　【案例19】甲、乙、丙公司在A家具阛阓竞争，阛阓份额循序为3%、19%、26%。甲公司拟收购乙公司。围聚前，甲公司的A家具由丙公司代工坐褥。围聚后，甲公司将领有乙公司既有的A家具坐褥才气和销售麇集，与丙公司沿途成为该阛阓的两个主要竞争者，围聚后实体与丙公司的所有这个词阛阓份额达到48%。甲、丙公司签署的代工公约中包含坐褥老本、坐褥数目等竞争性信息，两者之间代工关系的存续便于两边相互和洽，放弃阛阓竞争。围聚增多了该阛阓企业间相互和洽、放弃竞争的可能性。

　　第四十七条存不才列情形的，围聚更有可能产生和洽效应：

　　（一）筹谋者之间简略达成减弱竞争的共鸣。这种共鸣不错是径直加价、放弃坐褥、放弃插足阛阓的新产能、分辩阛阓或者在招标投标阛阓分派合同，且筹谋者简略按照共鸣中的竞争表率来安谧他们之间的竞争手脚。筹谋者之间存在径直共同利益的，更有可能达成共鸣。

　　（二）达成共鸣的筹谋者简略保管共鸣。筹谋者简略实时暖和参与和洽手脚的其他筹谋者是否一直遵从共鸣。若是某个筹谋者违抗共鸣（背离手脚），其他筹谋者简略有用地对背离手脚实施刑事背负。

　　（三）和洽手脚之外的筹谋者无法对和洽手脚的褂讪性组成挟制。即莫得参与和洽手脚的竞争者、新的阛阓进入者或者客户的反应皆不会对和洽手脚产生内容影响。

　　第四十八条判断围聚是否会产生和洽效应，主要评估围聚是否成心于促成和洽手脚，就是否成心于增强围聚后实体与其他竞争者共同撤销、放弃竞争的才气、动机及可能性。

　　【案例20】甲公司拟收购乙公司想法业务，甲公司和乙公司想法业务在A家具阛阓存在横向叠加。交易完成后，A家具阛阓主要竞争者由4家减少为3家。A家具阛阓时刻练习，价钱相对透明，客户主要通过招标投标方法采购。在主要竞争者数目减少的情况下，竞争者之间通过昭示或默示方法进行疏导和洽的老本镌汰，筹谋者也更容易通过中标扫尾推测其他竞争者的订价策略。同期，A家具阛阓和洽价钱手脚赢利空间较大。因此，该围聚使A家具阛阓上筹谋者和洽价钱的才气和动机进一步提高。

　　第四十九条围聚导致下列情形之一的，反足下司法机构将倾向以为围聚可能产生和洽效应：

　　（一）围聚后实体与另一个筹谋者在相关阛阓的阛阓份额所有这个词达到三分之二，且各自阛阓份额均卓绝十分之一；

　　（二）围聚后实体与另外两个筹谋者在相关阛阓的阛阓份额所有这个词达到四分之三，且各自阛阓份额均卓绝十分之一；

　　（三）围聚摈弃了一个可能窒碍阛阓和洽的筹谋者或者内容性摈弃了该筹谋者窒碍阛阓和洽的动机。

　　前款所称“可能窒碍阛阓和洽的筹谋者”，泛泛指曾闭幕和洽手脚的竞争者，或采选背离手脚成心可图的竞争者。判断围聚是否摈弃了一个可能窒碍阛阓和洽的筹谋者，还需要团结相关阛阓上的其他要素空洞判断（如围聚前是否曾出现大鸿沟和洽或试图和洽手脚等）。

　　【案例21】阛阓上可能会有窒碍阛阓和洽的筹谋者（也称为不对群者）的存在，不对群者与其他企业之间或筹谋理念不同，或对畴前产业发展想法和趋势的看法不同，或由于特殊的原因，而与其他企业手脚隔离很大。企业之间的经济相反性也可能导致不对群者存在。比如，一家领有竞争力很强的专有家具、或很先进的时刻、或律例了某种关节坐褥插足要素的企业，在坐褥筹谋方面就很可能流露出我方的专有性和不对群性，与其他企业合作的深嗜可能就不大。不对群者的存在，增多了和洽手脚的难度，针对不对群者的围聚手脚，可能产生和洽效应。

　　第五十条评估围聚是否成心于促成和洽手脚，反足下司法机构主要计议围聚对阛阓褂讪性、透明度和对称性产生的影响。

　　第五十一条阛阓环境相对褂讪时，和洽手脚的可能性增大。当相关阛阓上的交易要求因客户或者商品不同而具有显耀相反时，和洽手脚的可能性较低。阛阓的需求价钱弹性越低，和洽手脚一般越成心可图。

　　【案例22】甲公司拟收购乙公司，甲、乙在A家具阛阓竞争。A家具为需求刚性且种类单一的原材料，需求价钱弹性低，和洽价钱后赢利空间大，而且背离和洽的手脚更容易被发现和受到拘谨。在围聚导致主要竞争者数目从5家减少到4家的情况下，竞争者之间和洽价钱的动机和才气进一步提高。

　　第五十二条在充分透明的阛阓里，和洽手脚更容易发生。阛阓围聚度、商品相反化进度、客户散布进度以及竞争者之间交叉握股、互派董事、具有同样的鼓动或董事、监事等手脚皆会影响阛阓透明度。当竞争者数目较少、阛阓围聚度较高、交易要求相对透明时，和洽手脚更容易发生。

　　【案例23】甲公司拟收购乙公司，甲、乙在A家具阛阓竞争。A家具阛阓透明度较高，坐褥商和客户数目均较少，家具同质化彰着，竞争者对相互之间的时刻、老本、坐褥和销售景色等情况均比较了解。A家具坐褥商能凭借相关事实和训戒详情竞争敌手的家具价钱或价钱区间。同期，A家具坐褥商频频共用同样的分销商，通过分销渠说念了解其他品牌A家具信息较容易，A家具坐褥商有才气预判其他竞争者的手脚。该围聚完成后，A家具坐褥商将从5家减少为4家，将进一步增多阛阓竞争者通过和洽从事撤销、放弃竞争手脚的可能性。

　　第五十三条当相关阛阓上筹谋者对称性较高，即阛阓份额、坐褥老本、坐褥才气、效用等方面情况相似，商品相反化进度、商品质料和纵向一体化进度很是，筹谋者之间达成和洽手脚的可能性就较大。筹谋者之间对称性越低，越难产生和洽手脚。

　　【案例24】甲、乙、丙三家公司在A家具阛阓存在横向叠加，所有这个词占有95%以上的阛阓份额。份额较小的两家竞争者甲、乙（阛阓份额分别为30%—35%、10%—15%）建议合并，合并后的阛阓份额与丙的阛阓份额基本很是。围聚后实体与丙公司之间阛阓力量的对称会使两者在恒久博弈中愈加有动机相互和洽而幸免蛮横的价钱竞争。

　　第五十四条评估相关阛阓是否存在和洽手脚的可能性时，若是相关阛阓上存在过和洽手脚，在阛阓竞争要求未发生关键变化的情况下，反足下司法机构会以为阛阓要求有助于筹谋者之间的相互和洽。若是发生过和洽手脚的其他阛阓的紧迫特征与相关阛阓相似，反足下司法机构将高度怜爱。

　　第五十五条根据案件的具体特征，反足下司法机构评估横向筹谋者围聚是否具有和洽效当令还会空洞考量其他要素。比如对波及平台经济领域的筹谋者围聚，还需要计议时刻妙技、平台规则、数据、算法等要素是否成心于促成和洽手脚。

　　第七章潜在竞争

　　第五十六条本引导所称潜在竞争是指围聚一方为围聚其他方的潜在竞争者，尚未进入相关阛阓但具有短期内进入相关阛阓的才气和动机，并简略对现存竞争者形成一定的竞争拘谨。

　　第五十七条评估横向筹谋者围聚是否会产生单边效应或者和洽效当令，反足下司法机构均会计议潜在竞争。若是一项围聚摈弃了潜在竞争者，且围聚前筹谋者在相关阛阓具有阛阓主宰地位，那么围聚具有撤销、放弃竞争成果的可能性很大。

　　第五十八条评估横向筹谋者围聚是否会摈弃潜在竞争拘谨，着手计议围聚一方是否为潜在竞争者，即在围聚不发生情形下该筹谋者是否会进入相关阛阓；然后分析摈弃潜在竞争拘谨的影响。

　　第五十九条判断是否为潜在竞争者时，主要计议其阛阓进入动机及所需的老本、时刻、相关阛阓进入壁垒等要素，比如其领有相关的坐褥迷惑、学问产权、原材料等的情况以及对相关投资的准备情况。反足下司法机构将要点计议下述两方面要素：

　　（一）潜在竞争者无需破耗很大千里没老本就不错进入相关阛阓；

　　（二）潜在竞争者极可能以致照旧有计算进行相关投资（包括千里没老本），将在短期内进入相关阛阓。

　　第六十条对于摈弃潜在竞争拘谨的筹谋者围聚的竞争分析，反足下司法机构将评估潜在竞争者进入阛阓后预期的阛阓竞争景色。

　　对于同期得意下述要求的围聚，反足下司法机构以为其具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果：

　　（一）潜在竞争者照旧或将会对在相关阛阓开展业务的参与围聚的筹谋者组成显耀的竞争拘谨；

　　（二）其他现存竞争者以及潜在进入者对参与围聚的筹谋者组成的竞争压力不及。

　　【案例25】甲公司拟收购乙公司，甲坐褥A家具，并具有较高阛阓份额，乙现时不坐褥A家具，但其正在研发A家具。乙正在研发的A家具与阛阓现存A家具比较性能更优，具有彰着时刻向上特征，且价钱更便宜、家具坐褥和上市周期更快，一朝进入阛阓将对甲组成显耀的竞争拘谨。因此，该围聚将摈弃甲公司在A家具阛阓上的潜在竞争拘谨。

　　第六十一条对于波及摈弃潜在竞争拘谨的筹谋者围聚，评估时还应暖和围聚各方是否为相关阛阓的紧迫立异者，以及该潜在竞争者立异才气的强弱。若围聚各方是相关阛阓上紧迫的立异力量，围聚后由于研发竞争者数目减少，围聚后实体的竞争能源会下跌，进而减少立异插足、减速新家具上市速率。若该潜在筹谋者的立异才气较强，具有永远发展后劲，在畴前会形成足以与围聚另一方抗衡的竞争力量，那么由于围聚摈弃了这一潜在竞争者，围聚另一方可能会镌汰研发插足、减速新家具上市速率。

　　【案例26】A家具阛阓高度围聚，主要竞争者仅有乙公司和丙公司两家，甲公司现时不坐褥该家具，但其正在研发相关家具，甲公司拟收购乙公司相关业务。相较于阛阓现存家具，甲公司的家具具有显耀立异特征，预期将对乙公司组成显耀的竞争拘谨。围聚后甲公司将取得乙公司想法业务A家具，可能镌汰甲公司对其正在研发的具有立异风趣同类家具的研发插足和营业化动机，减速新家具上市速率，可能对阛阓竞争和时刻向上产生不利影响。

　　第六十二条想法筹谋者是初创企业的，荒谬是相关阛阓围聚度较高、参与竞争者数目较少时，需要从交易目的、潜在竞争、立异才气等方面要点评估围聚是否可能解除竞争、窒碍立异，包括对想法筹谋者立异手脚的影响和对收购方原有立异手脚的影响等。

第八章阛阓进入

　　第六十三条本引导所称阛阓进入泛泛包括筹谋者新进入相关阛阓参与竞争，以及相关阛阓上现存竞争者的业务蔓延，比如产能增多等。

　　第六十四条阛阓进入是筹谋者围聚竞争分析中的抵消性要素之一。当阛阓进入实足容易时，围聚后实体及相关阛阓上的现存竞争者无法单独或者共同实施相较于围聚未发生情况下愈加成心可图的加价等手脚，或者无法镌汰围聚未发生情况下的阛阓竞争水平，围聚就不太可能具有撤销、放弃竞争成果。

　　实践中，泛泛是在反足下司法机构以为围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果时，由筹谋者提供笔据材料说明注解阛阓进入简略在多猛进度上抵消围聚对竞争可能产生的不利影响。阛阓进入只须在可能、实时且充分的要求下，才气够有用防止或抵消围聚对竞争可能产生的不利影响。

　　【案例27】甲公司和乙公司合并，两边在A阛阓上存在横向叠加，所有这个词阛阓份额卓绝50%，反足下司法机构推定该围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果。甲和乙说明注解A阛阓进初学槛很低，即使其滥用阛阓力量，也很快会有新的筹谋者进入，并对围聚后实体组成充分、有用的竞争拘谨。经空洞研判，反足下司法机构以为该项围聚不会具有撤销、放弃竞争成果，赐与无要求批准。

　　第六十五条阛阓进入的可能性是指筹谋者简略进入相关阛阓且进入后简略到手地对围聚后实体组成竞争拘谨的可能性。评估阛阓进入的可能性时，应试虑阛阓进入壁垒、阛阓运行景色和阛阓的发展预期等要素。

　　阛阓进入壁垒取决于相关阛阓的脾气，体现为现存竞争者相对于未进入者所具有的竞争上风。进入壁垒越高，进入的可能性则越低。组成进入壁垒的要素包括：法律或政策放弃；关节设施；天然资源；研发才气；学问产权；坐褥的鸿沟效益经济性和范围经济性，对遒劲客户网和销售网的依赖；现存筹谋者的老本上风、品牌和声誉上风、闲置坐褥才气，额外与交易相对方的合同安排；下旅客户的诊疗老本；进入的千里没老本以额外他面目的退出壁垒等。

　　阛阓运行景色主要包括：阛阓容量是否不错容纳新的厂商；新进入筹谋者是否不错达到最小效用鸿沟，即筹谋者平均老本达到最小值时所要求的最小产出水平；进入后的阛阓竞争景色和价钱水对等是否足以支柱新进入筹谋者有用参与阛阓竞争。

　　评估阛阓的发展预期应团结家具质命周期、时刻更新预期、阛阓鸿沟变化等空洞评估阛阓的发展阶段和发展出息。一般来说，比较于照旧练习或展望将会进入败落期的阛阓，展望将会进入高速增长阶段的相关阛阓的进入可能性更高。

　　第六十六条阛阓进入的实时性是指阛阓进入不错在围聚后实足短的时刻内发生并得以握续。阛阓进入必须实足赶紧，才气退却可能发生的反竞争成果。

　　判断阛阓进入的实时性的时刻表率取决于阛阓的脾气和发展动态，以及潜在进入者的具体产能情况。泛泛情况下，反足下司法机构以为在两年以内简略完成阛阓进入，组成实时的阛阓进入。对于部分特殊行业，可根据行业具体情况判断阛阓进入的实时性。

　　第六十七条阛阓进入的充分性是指进入者简略对围聚后实体组成充分、有用的竞争拘谨。评估阛阓进入的充分性时，应空洞计议进入者的鸿沟、业务范围、商品可替代性等要素。

　　阛阓进入的充分性对进入鸿沟的要求取决于阛阓脾气。泛泛情况下，进入者只须达到一定的鸿沟才会对围聚后实体组成有用的竞争拘谨。现阶段鸿沟较小的进入者，在不具备显耀竞争残障的情况下，也可能对围聚后实体组成有用的竞争拘谨。

　　在进入者提供的家具与围聚后实体提供的家具可替代性高的情况下，进入者可能会对围聚后实体组成有用的竞争拘谨。在相反化家具行业中，进入者提供的家具可能不及以邃密替代围聚后实体提供的家具，阛阓进入可能不够充分，因此不成对围聚后实体提供有用的竞争拘谨。

　　第六十八条在判断阛阓进入是否具有可能性、实时性和充分性时，反足下司法机构泛泛不错从以下几个方面网罗阛阓进入的信息和笔据材料：

　　（一）相关阛阓或近似阛阓过往的阛阓进入和退出案例，包括进入的老本、进入壁垒、时刻、到手进入所需达到的鸿沟、进入导致的阛阓竞争景色的变化等；

　　（二）其他筹谋者进入相关阛阓的计算，以及现存竞争者的蔓延计算；具有相关必要钞票或动机进入相关阛阓的潜在阛阓进入者的情况，举例相邻阛阓的竞争者、大型客户等；

　　（三）对阛阓进入壁垒的径直统计数据或其他信息，举例进入的资金鸿沟、研发插足产出等；

　　（四）若相关商品坐褥存在鸿沟效应，需计议新进入筹谋者能否实时达到实足鸿沟，以对围聚后的实体形成有用竞争拘谨，以及无法达到鸿沟效应所要求的鸿沟时在老本上的残障；

　　（五）进入阛阓后收回插足老本所需要的时刻；

　　（六）退出阛阓的老本；

　　（七）时刻向上对阛阓进入的影响；

　　（八）阛阓上现存竞争者与下旅客户强硬恒久合同的情况；

　　（九）下旅客户是否具备协助新阛阓进入的才气和意愿；

　　（十）可能的入口家具或供给替代；

　　（十一）若相关地域阛阓是中国境内阛阓，需计议中国境外供应商进入中国境内阛阓的可能性。

　　第六十九条反足下司法机构在竞争分析中也会计议围聚是否会对阛阓进入带来负面影响。比如，围聚可能导致围聚后实体领有更大的阛阓鸿沟，更有才气保管其阛阓合位，从而提高进初学槛。

第九章买方力量

　　第七十条本引导所称买方力量是指买方在营业谈判中所具有的议价或谈判才气。

　　第七十一条买方力量是筹谋者围聚竞争分析中的抵消性要素之一。实践中，泛泛是在反足下司法机构以为围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果时，由筹谋者提供笔据材料说明注解买方力量简略在多猛进度上抵消围聚对竞争可能产生的不利影响，如放弃围聚后实体加价的可能性。

　　【案例28】甲公司收购乙公司，甲、乙在A家具阛阓存在横向叠加，所有这个词阛阓份额排行第一。在分析A家具阛阓买方力量时，甲、乙说明注解A家具需求围聚在小数下旅客户中，客户均通过招标投标方法采购，且采购额度大、采购时机省略情，各供应商必须为争取某一客户进行全面竞争，买方议价才气相配强。因此，围聚天然将增强甲公司阛阓力量，但空洞计议买方力量，反足下司法机构以为围聚不会产生撤销、放弃竞争成果。

　　第七十二条评估买方力量，不错主要从以下两个方面进行计议：

　　（一）买方围聚度。泛泛会参考围聚后实体销售给下旅客户的相关商品占其总销售量的比例，若是少数客户的采购量占比较大，则说明买方围聚度较高。

　　（二）买方在不同供应商之间进行诊疗的才气。需要要点暖和当某一供应商采选提高价钱或镌汰质料、镌汰送货要求等步履时，买方是否有才气在安妥的时刻内转向其他供应商、纵向整合上游供应商、支柱上游其他供应商扩大阛阓份额、支柱新供应商进入相关阛阓、闭幕购买或延伸购买该供应商的其他家具（荒谬是耐用商品）等。

　　【案例29】甲公司拟收购乙公司，甲、乙均在A家具阛阓进行竞争，两边所有这个词阛阓份额为40%—45%，且两边A家具主要供应给下流零卖店。下流40%—50%的零卖店从甲、乙采购A家具。由于A家具零卖店数目庞杂，且无数鸿沟较小，议价才气较弱，因此，买方力量难以摈弃围聚可能产生的撤销、放弃竞争成果，该围聚可能放弃下流零卖店的遴荐权，挤压其利润空间，毁伤相关阛阓竞争和蓦地者利益。

　　第七十三条具有买方力量本人并不简略保证买方力量简略有用地抵消围聚可能带来的竞争毁伤。反足下司法机构在评估买方力量是否简略起到有用的抵消作用时，泛泛要点计议以下三方面要素：

　　（一）具有买方力量的筹谋者欺诈其买方力量，是否简略使其他不具备买方力量的筹谋者同样赢得利益；

　　（二）当具有买方力量的筹谋者并非终局蓦地者时，其通过欺诈买方力量赢得的利益是否简略传递给终局蓦地者；

　　（三）具有买方力量的筹谋者是否有充分的动机和意愿欺诈其买方力量。

　　第七十四条在评估买方力量时，需要防备围聚前所存在的买方力量并非势必简略不竭到围聚后，因为围聚可能导致围聚后实体增强阛阓律例力，或者可能摈弃了紧迫的替代供应商。因此，反足下司法机构泛泛对围聚后而非围聚前的买方力量进行评估。

第十章效用

　　第七十五条本引导所称效用是指筹谋者围聚可能会带来的效用普及，包括鸿沟经济、范围经济等带来的老本从简，以及促进时刻向上、提高商品质料等带来的立异效用等。效用普及是围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果的抗辩要素。

　　围聚所带来的老本从简可体当今固定老本、可变老本或者旯旮老本的镌汰。

　　围聚带来的立异效用包括筹谋者在科技研发领域的协同效应等。

　　第七十六条简略被反足下司法机构招供的围聚产生的效用普及，必须同期得意下列要求：

　　（一）效用的普及必须径直或波折成心于蓦地者。效用普及抵蓦地者带来的利益不局限于价钱下跌，也可能是商品质料普及，或者使蓦地者简略从商品的立异中获益。

　　（二）效用的普及必须是围聚所特有的。效用普及是围聚的径直扫尾，且无法通过对竞争毁伤更小的其他方法竣事。

　　（三）效用的普及必须是不错说明的。筹谋者的效用主张越准确、越有劝服力，被反足下司法机构采信的可能性越高。

　　第七十七条若是围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，在要求允许的情况下，围聚各方不错通过提交定量分析笔据材料，说明围聚对效用普及和对下旅客户的影响。若是所需定量笔据材料不存在或难以提供，筹谋者也应提供果真的、可考证的相关效用普及和对下旅客户影响的定性笔据材料。

　　评估上述效用普及是否简略遏制围聚可能产生的反竞争成果，主要计议以下两个方面：

　　（一）围聚所带来的老本从简在多猛进度上不错摈弃围聚可能产生的单边效应或者和洽效应；

　　（二）围聚所带来的立异效用在多猛进度上不错弥补价钱飞腾等对下旅客户形成的耗损。

　　第七十八条想法筹谋者是初创企业的，反足下司法机构会计议交易可能为初创企业提供后续研发、阛阓扩充、科罚和坐褥等发展支柱的效用要素。

第十一章其他要素

　　第七十九条评估筹谋者围聚对国民经济发展的影响，反足下司法机构泛泛会计议围聚所处行业对国民经济发展的紧迫性，以及围聚对国民经济发展的影响。

　　筹谋者简略说明注解围聚成心于国民经济健康发展的，即使该围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，反足下司法机构也可能不予阻止。

　　反足下司法机构在分析前述围聚对国民经济发展的影响时，将要点计议是否同期得意下列三个要求：

　　（一）该围聚是否会对国民经济发展带来积极影响，以及该影响是否是内容性的；

　　（二）该围聚与国民经济发展积极影响之间是否存在因果关系；

　　（三）若是莫得该围聚，是否就不会对前述国民经济发展产生积极影响。

　　第八十条筹谋者简略说明注解筹谋者围聚在促进处事、保护中小筹谋者权益、从简能源、保护环境、救灾援助等社会民众利益方面产生积极影响的，即使该围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，反足下司法机构也可能不予阻止。

　　反足下司法机构在分析前述民众利益时，将要点计议是否同期得意下列三个要求：

　　（一）该围聚是否会对民众利益带来积极影响，以及该影响是否是内容性的；

　　（二）该围聚与民众利益积极影响之间是否存在因果关系；

　　（三）若是莫得该围聚，是否就不会对前述民众利益产生积极影响。

　　第八十一条筹谋者简略说明注解被收购或者合并的筹谋者行将收歇并退出相关阛阓的，即使该围聚具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果，反足下司法机构也可能不予阻止。

　　反足下司法机构在分析前述收歇抗辩时，将要点计议是否同期得意下列三个要求：

　　（一）被收购或合并的筹谋者筹谋费劲，若是不被收购或者合并，其将在短期内退出阛阓；

　　（二）莫得比该围聚对竞争毁伤更小的替代性决策来防止上述筹谋者退出阛阓；

　　（三）相对于上述筹谋者退出阛阓，该围聚可能带来的撤销、放弃竞争成果更弱。

　　第八十二条有笔传闻明注解参与围聚的筹谋者赢得的国表里政府补贴对相关阛阓竞争可能产生不利影响的，反足下司法机构不错要求参与围聚的筹谋者提供赢得政府补贴等相关情况，并在审查中计议该政府补贴对相关阛阓平允竞争产生的不利影响。

　　前款所称政府补贴，包括一个国度或者地区的中央政府补贴和所在政府补贴。

第十二章附则

　　第八十三条参与围聚的筹谋者之间新设协作企业，且协作企业拟从职业务与参与围聚的筹谋者处于团结相关阛阓的，参照本引导进行竞争评估。

　　评估筹谋者之间新设协作企业可能产生的竞争影响时，要团结围聚的执行情况，对协作企业与协作各方的竞争关系、协作企业的鸿沟及存续时刻、协作企业的业务范围、协作企业是否仅波及某一个业务表率等要素加以计议。

　　协作企业的业务仅波及一个或多个协作方业务链条中某个表率的，根据协作企业所从职业务在完好业务链条中所处的具体表率（举例研发、原材料采购、坐褥、营销或销售），竞争分析的计议要素和要点泛泛有所不同。一般而言，协作企业所从职业务表率离销售表率越远，对阛阓竞争的影响越小；仅波及集合销售的协作企业，可能与足下公约手脚存在竞合，有可能引起严重的竞争问题，需要点审查。

　　第八十四条反足下司法机构在探问犯法实施筹谋者围聚时，将参照本引导评估横向筹谋者围聚是否具有或者可能具有撤销、放弃竞争成果。

　　第八十五条反足下司法机构以额外他单元和个东说念主对于明察的营业难懂、未败露信息、守密商务信息、个东说念主秘密和个东说念主信息承担守密义务，但根据法律律例规则应当败露的或者预先取得职权东说念主承诺的以外。

　　第八十六条本引导仅对横向筹谋者围聚审查及相关合规责任作出一般性辅导，供反足下司法机构和筹谋者参考，不具有强制性。本引导中的案例列举并不涵盖全部审查场景和风险类型，反足下司法机构和筹谋者在参考本引导时应依据筹谋者围聚相关法律律例团结具体问题进行分析评估。

　　第八十七条本引导由国度阛阓监督科罚总局庄重解释开云体育(中国)官方网站，自觉布之日起执行。