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　　起原：梧桐树下V

　　1月17日，证监会发布2025年第2号罚单。2017年至2021年，苏州天沃科技股份有限公司（*ST天沃（维权），002564）通过制作乌有的产值证据单捏造或缓助方式完工程度，调度收入和利润，导致走漏的年度讲明存在乌有记录，且未按设施走漏关联商业。众华司帐师事务所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计办事，均出具了轨范无保属观念的审计讲明，审计业务收入臆度7，877，358.50元。其中2017年至2020年年度审计讲明的署名司帐师为凌松梅和郭卫娜，2021年年度审计讲明的署名司帐师为郝世明和付声文。

　　众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计经过中未致力于守法，具体推崇为：1、在营业收入、存货检查等本体性审计时代中未致力于守法：对窥察方式实施的审计抽样不成为方式收入证据的总体论断提供合理基础；对存货监盘实施的替代时代施行不到位；未对审计凭证中的较着异常保握奇迹怀疑；函证时代存在过失。2、在对关联方及关联方商业审计中未致力于守法：对可能标明存在的关联方关系或关联商业的信息，未实施进一步审计时代给以识别评价；未对与关联方之间的合同商业作出审慎评价。

　　证监会决定：对众华所责令改正，充公判计业务收入7，877，358.50元，并处以11，816，037.75元罚金；对凌松梅、郭卫娜给予申饬，并差异处以60万元的罚金；对郝世明、付声文给予申饬，并差异处以40万元的罚金。臆度罚没2169.34万元。

　　当事东谈主：众华司帐师事务所（额外粗造结伴）（以下简称众华所），地址：上海市嘉定工业区。

　　凌松梅，女，地址：广东省深圳市。

　　郭卫娜，女，地址：广东省深圳市。

　　郝世明，男，地址：广东省深圳市。

　　付声文，男，地址：江西省赣州市。

　　依据2005年改良、2014年修正的《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年改良的《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的辩论设施，我会对众华所为上市公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技）提供审计办事未致力于守法行径进行了立案窥察、审理，并照章向当事东谈目的告了作出行政处罚的事实、意义、依据及当事东谈主照章享有的职权。当事东谈主均提议述说、辩说观念，并条款听证。我会举行了听证会，听取了当事东谈主的述说、辩说观念。本案现已窥察、办判辨散。

　　经查明，众华所及干系东谈主员犯科事实如下：

　　一、众华所为天沃科技提供年报审计办事，出具的2017年至2021年年度审计讲明存在乌有记录

　　经我会另案查明，2017年至2021年，天沃科技通过制作乌有的产值证据单捏造或缓助方式完工程度，调度收入和利润，导致走漏的年度讲明存在乌有记录，且未按设施走漏关联商业。

　　众华所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计办事，均出具了轨范无保属观念的审计讲明，审计业务收入臆度7，877，358.50元。众华所在审计执业经过中未致力于守法，出具的审计讲明存在乌有记录，其中2017年至2020年年度审计讲明的署名司帐师为凌松梅和郭卫娜，2021年年度审计讲明的署名司帐师为郝世明和付声文。

　　二、众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计经过中未致力于守法

　　（一）在营业收入、存货检查等本体性审计时代中未致力于守法

　　众华所在2017年至2021年年报审计中，均将收入证据评估为认定档次的紧要错报风险之一，并尽头指出2017年至2019年“贬责层存在把持事迹的压力，存在隐匿报表、调度利润风险”。但众华所在开展营业收入、存货检查等本体性审计时代中存在以下未致力于守法行径：

　　1．对窥察方式实施的审计抽样不成为方式收入证据的总体论断提供合理基础。天沃科技的多个新动力电力工程方式在2017年下半年证据大额收入，尽头是存在年底突击证据收入的情形。众华所对2017年实地窥察方式抽样时，未研讨抽样总体的特征以及接近期末发生大额收入证据方式可能存在的作弊风险，取舍松手2017年11月的电力工程方式手脚备选样本，且仅根据这些方式松手昔时7月的事迹孝敬排序进行抽样，无法确保每个方式都有被抽取的契机，抽样规模无法支吾由于作弊导致的认定档次紧要错报风险。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1141号——财务报表审计中与作弊干系的包袱》（2010年改良）第三十一条以及《中国注册司帐师审计准则第1314号——审计抽样》（2010年改良）第十五条、第十七条的设施。

　　2．对存货监盘实施的替代时代施行不到位。审计底稿显现，由于中机电力大部分存货为电站方式的基础设施及设备，且方式分散在多个省份，无法像惯例存货雷同实施监盘和抽盘，故众华所在2017年至2018年的审计筹商中均将现场窥察手脚存货监盘和抽盘的替代时代，并明确需赴实地不雅察工地现场和开展访谈以核实方式的真确性和程度。但在部分方式执行施行中，众华所未按照审计筹商通过不雅察工地现场来核实程度，未发现执行工程程度与账面记录较着不一致。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1301号——审计凭证》（2016年改良）第十条以及《中国注册司帐师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定方式得到审计凭证的具体研讨》（2010年改良）第四条、第七条的设施。

　　3．未对审计凭证中的较着异常保握奇迹怀疑。众华所得到的审计凭证中，存在以下较着异常情形。在对2018年至2021年部分方式的窥察中，存在不同东谈主员就吞并方式程度述说不一致、访谈述说和现场相片与账面程度不一致、吞并单元公章形制不一致、现场盘货表与其他票据关联数据不一致、访谈对象身份异常等情形。在2017年至2019年、2021年部分方式得到的原始票据中，多张票据存在内容矛盾、签章特殊或缺失等情形。众华所未对上述较着异常情形保握奇迹怀疑，未审慎评价酿成审计观念所依据审计凭证的充分性和适应性，未坚硬到以上情形可能导致财务报表发生紧要错报，未修改或追加审计时代给以支吾，未发现上述方式的执行工程程度与账面记录较着不一致。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1101号——注册司帐师的总体蓄意和审计责任的基本条款》（2010年改良、2019年改良）第二十二条、第二十八条，《中国注册司帐师审计准则第1231号——针对评估的紧要错报风险采用的支吾措施》（2010年改良、2019年改良）第二十五条、第二十六条、第二十七条以及《中国注册司帐师审计准则第1301号——审计凭证》（2016年改良）第十一条、第十五条的设施。

　　4．函证时代存在过失。2021年众华所向2个不同的方式公司发出询证函，但2份回函由吞并东谈主员从吞并地址发还，且回函地址与上市公司地址邻近。经查，该2份回函均由上市公司职工发还。众华所对上述异常情形未予识别，对函证收回考据时代施行不到位，也未实施进一步审计时代。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1312号——函证》（2010年改良）第十七条的设施。

　　（二）在对关联方及关联方商业审计中未致力于守法

　　众华所2018年至2021年年报审计底稿显现，未走漏关联方关系主要特征包括“注册地址或办公地址在吞并所在或接近”“对方邮箱域名等与公司或其集团成员调换或接近”等，并条款对上述存在未走漏关联方和关联方商业的迹象实施进一步审计时代。但众华所在实施干系审计时代中存在以下未致力于守法行径：

　　1．对可能标明存在的关联方关系或关联商业的信息，未实施进一步审计时代给以识别评价。根据2018年至2020年底稿显现，两家公司存在与天沃科技同楼同座办公，与天沃科技或其子公司存在大额资金往返，既是天沃科技的客户又是供应商，与天沃科技关联方回函地址一致、邮箱域名一致等异常情形。众华所得到了上述已列为未走漏关联方关系主要特征的信息，但未按审计筹商实施进一步审计时代，未能识别出其为天沃科技关联方。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1323号——关联方》（2010年改良）第十六条、第十七条、第二十二条以及《中国注册司帐师审计准则第1312号——函证》（2010年改良）第十七条的设施。

　　2．未对与关联方之间的合同商业作出审慎评价。众华所在已识别出一公司为天沃科技关联方，并取得干系合同及转账记录的情况下，未作出审慎判断并将其识别为关联商业。众华所上述行径违背了《中国注册司帐师审计准则第1101号——注册司帐师的总体蓄意和审计责任的基本条款》（2019年改良）第二十九条以及《中国注册司帐师审计准则第1323号——关联方》（2010年改良）第二十二条、第二十六条的设施。

　　上述犯科事实，有审计业务商定书、审计费发票、天沃科技2017年至2021年年度财务讲明、审计讲明、审计责任底稿、接头笔录、情况说明、收款凭证等凭证诠释，足以认定。

　　我会合计，众华所手脚天沃科技2017年至2021年财务报表审计机构，在执业经过中，未按照《中国注册司帐师执业准则》的条款致力于守法，所出具的审计讲明存在乌有记录。众华所的上述行径违背了2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十条第一款、第一百六十三条的设施，组成了2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的犯科行径。

　　就众华所的犯科行径，署名注册司帐师凌松梅、郭卫娜、郝世明和付声文是奏凯崇敬的主管东谈主员。

　　当事东谈主相配代理东谈主提议如下辩说观念：

　　其一，天沃科技犯科行径具有高度遮挡性，众华所照旧按照审计准则施行了稳健的审计时代，得到了充分适应的审计凭证，虽未发现，但照章不应受到行政处罚。预预知告书对于众华所“在营业收入、存货检查等本体性审计时代中未致力于守法”“在对关联方及关联方商业审计中未致力于守法”的认定，穷乏依据，不成拓荒。针对案涉收入证据事项，众华所得到了外部寥寂第三方提供的具有高度着实度的凭证。仅凭个别当然东谈主过后的说法，不及以推翻那时施行的审计时代及相应的审计判断。

　　其二，众华所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度审计讲明超越处罚时效，照章不应给以处罚。

　　其三，对众华所和注册司帐师作出的罚金过高，不具有自制性和合感性。

　　其四，针对天沃科技2021年度讲明审计责任，证监会已于2022年实施过全面检查，并对众华所作出警示函处理。再就2021年度审计讲明对众华所作出处罚，拒抗“一事不二罚”的基本精神。

　　综上，请求磨叽、罢职行政处罚。

　　经复核，我会合计：

　　其一，我会已研讨了审计的固有限制，评判是否未致力于守法的轨范是注册司帐师是否按照审计准则的设施稳健瞎想和施行了审计时代，而非条款注册司帐师对审计对象的财务报表提供皆备保证。本案中，当事东谈主存在施行审计时代较着不到位，未保握应有的奇迹怀疑或合理诓骗奇迹判断等未致力于守法情况。此外，我会已部分取舍当事东谈主的辩说观念，并已体咫尺对犯科事实和量罚幅度的缓助中。

　　其二，众华所2017年至2021年年度财务报表审计未致力于守法处于谀媚景色，属于谀媚多年的吞并性质犯科行径，将其视为一个合座进行处罚稳健法律设施和我会法律解释惯例。众华所终末一份乌有记录的审计讲明距离我会发现犯科行径时点未超越2年的行政处罚时效。

　　当事东谈主提议的其他述说辩说观念无事实或法律依据，均不予取舍。

　　根据当事东谈主犯科行径的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的设施，我会决定：

　　一、对众华司帐师事务所（额外粗造结伴）责令改正，充公判计业务收入7，877，358.50元，并处以11，816，037.75元罚金；

　　二、对凌松梅、郭卫娜给予申饬，并差异处以60万元的罚金；

　　三、对郝世明、付声文给予申饬，并差异处以40万元的罚金。

　　上述当事东谈主应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督贬责委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行奏凯上缴国库，并将注有当事东谈主称号的付款凭证复印件送中国证券监督贬责委员会行政处罚委员会办公室备案。当事东谈主若是对本处罚决定抗争，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督贬责委员会肯求行政复议（行政复议肯求不错通过邮政快递寄送至中国证券监督贬责委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内奏凯向有统辖权的东谈主民法院拿起行政诉讼。复议和诉讼时辰，上述决定不住手施行。

　　中国证监会

　　2025年1月3日

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包袱剪辑：杨红卜 开云体育